4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室(国家发展改革委)的一则决定，对Meta收购Manus项目作出禁止投资决定，并要求当事人撤销该收购交易。
这是中国首次以国家安全为由，叫停人工智能领域的外资并购，也是《外商投资安全审查办法》实施以来，在重要信息技术与关键技术交叉领域具有标志性的执法案例。
作为曾凭通用AI Agent产品爆红全球的创业项目，Manus从估值超20亿美元、被Meta全资收购，到如今被监管强制撤销交易，背后是地缘科技博弈下合规体系的进一步完善。
对此，4月27日晚间，四川省法学会人工智能与大数据法治研究会秘书长、西华大学数字经济法治研究中心主任、法学博士余嘉勉在与财闻交流时指出，该案表明我国安全审查已实现从“形式合规”到“实质主权”，那些试图以离岸架构规避监管的操作路径已被基本封堵。
“应报未报”触发安全审查
Manus的崛起与陨落几乎踩中了近两年AI行业所有热点与雷区。2025年3月，其凭一段产品视频一夜爆红，用户首次感受到能自主拆分任务、调用工具并直接交付成果的AI Agent形态。
顶峰时期，Manus月访问量突破2300万，年度经常性收入仅用9个月便突破1亿美元，迅速获得硅谷风投Benchmark领投的7500万美元融资，估值逼近5亿美元，创始人肖弘也一度成为国内AI创业圈的标杆人物。
但在光环下，争议从未停歇。Manus底层模型依赖Anthropic的Claude等海外大模型API，被业内质疑套壳；首发宣传片登陆YouTube与X平台，肖弘全程英文讲解，国内社交账号长期停更，中国用户始终无法正常使用核心服务，即便与阿里通义千问达成合作，最终也无产品落地。
为进一步切断与中国境内监管的关联，肖弘主导团队将母公司蝴蝶效应科技注册于新加坡，由开曼群岛实体控股，刻意搭建离岸架构以淡化中国属性；2025年7月，更是闪电裁撤中国区近三分之二员工，仅保留40余名核心技术人员迁往新加坡总部，彻底转向海外运营。
这一系列刻意“去中国化”的安排，为后续监管埋下伏笔。
2025年12月31日，Meta对外宣布完成对Manus的全资收购，将后者完全并入旗下，不仅获得100%股权，还吸纳了全部核心团队与知识产权。然而，该笔交易并未向中国监管部门依法申报。
因此，监管迅速介入，今年1月，中国商务部明确表态，将依据出口管制、技术进出口等法律法规，对Meta收购Manus一案启动评估调查，直至今日交易被叫停。美国财政部则对这笔涉及“由中国相关个人控制的实体”的交易展开“反向CFIUS”审查。
对此，余嘉勉解释称，触发强制申报的硬性条件之一是“重要领域+实际控制权”。Manus所涉技术被《禁止出口限制出口技术目录》等法规纳入人工智能交互界面、通用大模型和智能体架构管制范畴，同时Meta收购其100%股权，完全落入安全审查的法定申报范围。
“当事人未依法主动申报即实施投资，属于应报未报的事后回溯审查，适用第十六条，不仅面临责令恢复原状，还可能被纳入国家信用惩戒系统。”余嘉勉分析称。
在监管介入的同时，Manus的产品与商业优势快速消退，其访问量自2025年8月回落至1756万后持续下滑，用户留存率长期处于低位，月活用户从2000万峰值腰斩至1000万。随着开源项目OpenClaw在全球爆火，GitHub星标突破33万，闭源高价订阅的Manus迅速被边缘化，彻底陷入用户流失、商业停滞的困境。
技术主权应成行业发展底线
值得注意的是，本案最终定性为“禁止”而非“附条件通过”，这在外商投资安全审查实务中极为罕见。
余嘉勉将核心证据链归结为四点：一是核心算法、模型架构中国团队原创，研发过程全程在境内，早期获国内科研基金、公共数据支持，属国家战略技术；二是数据安全证据：积累政务、能源、企业敏感数据超10PB，跨境转移直接威胁国家数据安全，数据已用于关键基础设施运营，泄露将引发系统性风险；三是控制权绝对转移证据：Meta收购100%股权完全控股，核心团队全员并入Meta；四是风险不可消除证据：技术高度集成、不可拆分，无法通过“剥离敏感业务”等附条件方式隔离风险，Meta为美国企业，受美国《出口管理条例》《云法案》约束，无法保证技术、数据不被美方调取。
余嘉勉指出，在法律后果上，依据《外商投资法》第三十五条，安全审查决定为最终决定，不可提起行政复议或行政诉讼。
这意味着Meta与Manus已无法律救济途径，必须以配合恢复原状、处置股权资产为首要事项。对境内法律、财务等中介机构而言，若在交易过程中知情未阻止或协助隐瞒，还可能面临《数据安全法》等相关法规的追责，包括高额罚款、吊销执照甚至刑事责任。
余嘉勉认为，目前监管层面的审查标准已形成清晰框架，一是扩大审查范围，从传统军工领域扩展至AI、半导体、数据服务等战略科技领域；二是穿透认定企业属性，无论注册在何地，只要核心技术、研发团队、数据来源在中国，即纳入国内监管范畴；三是降低触发门槛，涉及重要领域且取得实际控制权的交易，必须依法申报；四是强化违法成本，禁止交易、恢复原状、信用惩戒、高额罚款等措施组合落地，违法成本显著高于商业收益。
对国内科技企业而言，Manus的教训具有极强的现实警示意义。余嘉勉建议，企业开展跨境融资、并购、出海业务时，技术主权不可离岸化，核心技术、团队、数据必须扎根中国；离岸壳公司无法规避国家安全审查。涉及关键领域的企业控制权无论国有还是民营都绝对不可外流以免危害国家安全。
同时，科技企业要合规前置，跨境并购、融资前必须做国家安全审查和出口管制合规评估，应报尽报，杜绝“先交割、后补审”。大型科技企业应当建立技术出口、数据跨境、外资准入全流程合规体系，专人负责、定期审计。科技企业的商业利益必须服从国家战略安全，人人都应当有国家安全观念。
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